江苏联瑞新材料股份有限公司 关于对外投资产业基金暨关联交易的公告

证券代码：688300证券简称：联瑞新材公告编号：2022-005

江苏联瑞新材料股份有限公司

关于对外投资产业基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：生益君度科技投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准，以下简称"生益君度投资"）。

●投资金额：江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"联瑞新材"）拟以自有资金认缴出资人民币0.50亿元，尚未完成出资。

●关联关系简述：广东生益科技股份有限公司（以下简称"生益科技"）为公司持股5%以上股东，生益科技董事长刘述峰同时担任公司董事；东莞生益资本投资有限公司（以下简称"生益资本"）为生益科技全资子公司，生益电子股份有限公司（以下简称"生益电子"）为生益科技控股子公司，生益科技、生益资本、生益电子与公司构成关联关系。

●本次对外投资产业基金暨关联交易事项不构成重大资产重组。

●本次对外投资产业基金暨关联交易事项的实施不存在重大法律障碍。

●本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

●相关风险提示：本产业基金其他意向方未确定，最终认缴出资金额存在不确定性；本产业基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行行政审批部门、中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；基金各发起方、参与方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险；公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，即0.50亿元。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

为推动我国新材料和科技领域中相关关键技术产业化、工程化，加快新技术、新模式示范应用，生益科技拟协同基金管理机构宁波君度私募基金管理有限公司（以下简称"君度基金"），发起设立总规模不超过人民币5.05亿元的"电子信息新材料基金"。

发起设立生益君度投资，由生益资本与君度基金组建合资公司担任普通合伙人，即东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准），其余投资人为有限合伙人。普通合伙人拟认缴出资0.05亿元；有限合伙人生益科技拟认缴出资1.50亿元、生益电子拟认缴出资0.45亿元、联瑞新材拟认缴出资0.50亿元，自然人李福南拟认缴出资0.30亿元，其他意向方拟共认缴出资不超过2.25亿元。

生益科技为公司持股5%以上股东，生益科技董事长刘述峰同时担任公司董事；生益资本为生益科技全资子公司，生益电子为生益科技控股子公司，生益科技、生益资本、生益电子与公司构成关联关系。关联关系说明详见"二、关联方基本情况"。

本次对外投资属于与关联法人共同投资行为，构成关联交易，不构成重大资产重组。

过去12个月内，公司与生益科技及其子公司、孙公司有日常经营相关的销售、服务等关联交易，2021年度预计日常性关联交易金额为9,230万元，公司全资子公司受让生益科技专利技术，关联交易金额为1,000万元。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人之间发生交易标的类别相关的交易。本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事刘述峰回避表决，其余董事均表决同意，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

生益资本与君度基金联合发起设立产业基金，联瑞新材、生益科技、生益电子参与投资，共同投资行为构成关联交易。

（二）关联人情况说明

1、生益科技

企业名称：广东生益科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于25%）

注册地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号

法定代表人：刘述峰

注册资本：231,159.5684万元人民币(截至2021年12月31日)

经营范围：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料；自有房屋出租；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：截至2021年9月30日，广东生益科技股份有限公司的主要股东为广东省广新控股集团有限公司持股比例23.78%，伟华电子有限公司持股比例14.13%，东莞市国弘投资有限公司持股比例13.90%。

最近一个会计年度的主要财务数据：

2020年末，总资产18,357,445,724.02元，归属于上市公司股东的净资产9,889,074,607.01元，2020年，营业收入14,687,341,460.15元，归属于上市公司股东的净利润1,680,510,160.48元（经审计）。

与公司关系：生益科技为公司股东，持有公司23.26%的股份，生益科技董事长刘述峰同时担任公司董事。

2、生益电子

企业名称：生益电子股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(上市)

注册地址：东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号

法定代表人：邓春华

注册资本：83,182.1175万元人民币

经营范围：道路普通货运；研发、生产、加工、销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板）及相关材料、零部件；从事非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：生益科技

最近一个会计年度的主要财务数据：

2020年末，总资产4,571,383,737.15元，归属于上市公司股东的净资产1,941,769,208.16元，2020年，营业收入3,633,501,932.99元，归属于上市公司股东的净利润439,233,733.36元（经审计）。

与公司关系：生益科技为公司股东，持有公司23.26%的股份，生益电子为生益科技持股62.93%的子公司。

3、生益资本

企业名称：东莞生益资本投资有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区北部工业园工业西路5号第一工厂一期厂房一楼101室

法定代表人：刘述峰

注册资本：35,570.00万元人民币

经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：广东生益科技股份有限公司持有100%股权。

最近一个会计年度的主要财务数据：

2020年末，总资产962,573,051.28元，净资产612,916,918.59元，2020年，营业收入51,154,675.81元，净利润54,579,718.57元。

与公司关系：生益资本为公司持股5%以上股东生益科技的全资子公司，公司董事刘述峰同时担任生益资本董事长。

三、非关联方介绍

（一）普通合伙人的基本情况

产业基金普通合伙人由生益资本与君度基金组建合资公司东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准）担任，生益资本及君度基金持股比例均为50%，由君度基金担任合资公司的普通合伙人。基金的普通合伙人东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）尚在设立中。

（二）基金管理人的基本情况

企业名称：宁波君度私募基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0726

法定代表人：柳菁华

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2015-08-13

主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要管理人员：陈军

主要投资领域：高新科技、新材料、新能源等

控股股东或实际控制人：陈军

基金管理人登记编号：P1060014

基金管理人登记日期：2016-10-19

基金管理人登记类型：私募股权、创业投资基金管理人

最近一个会计年度的主要财务数据：

2020年期末资产总额161,485,063.34元、净资产2,948,603.08元、2020年度营业收入10,749,008.87元、净利润-37,474,492.69元（经审计）。

君度基金的董事徐沛，同时担任生益科技第一大股东广东省广新控股集团有限公司的外部董事。

（三）其他有限合伙人的基本情况

1、自然人：李福南

姓名：李福南

性别：女

国籍：中国

住址：广东省东莞市东城区XXXXXX

最近三年的职业：私营业主

最近三年的任职单位及职务：任广东民灏股权投资有限公司（经营范围：股权投资、物业租赁等）监事；东莞市东城德铭商务信息咨询服务部（经营范围：商务信息咨询服务等）的经营者。

控制的核心企业情况：持有广东民灏股权投资有限公司（经营范围：股权投资、物业租赁等）99%股权；持有东莞市同创三鸟批发有限公司60%股权（经营范围：三鸟批发、管理服务；物业租赁等）。

四、关联交易标的基本情况

（一）基金名称：生益君度科技投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）

（二）基金规模：5.05亿元人民币（暂定分两次实缴到位）

（三）基金管理人：宁波君度私募基金管理有限公司

（四）注册地：广东省东莞市

（五）基金发起人及认缴出资额：

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注：认缴出资比例合计与各分项数值之尾数不符情况为四舍五入原因所致。

（六）基金核心要素

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五、关联交易的主要内容和履约安排

本次对外投资暨关联交易的合伙协议尚未签署，公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

本次投资符合公司战略发展规划，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率，本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。本次共同投资，公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、关联交易的审议程序

1、董事会审议情况

本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事刘述峰回避表决，其余董事及全部独立董事均表决同意。

2、独立董事事前认可和独立意见情况

公司独立董事对此事项发表的事前认可意见：我们已经详细审阅公司《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》及相关资料，关联方与公司共同投资，涉及关联交易事项，公司按照审慎性原则后续加强对投资的风险性把控。我们认为该事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议，关联董事将回避表决。

公司独立董事发表同意的独立意见：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项符合对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，且在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事按照规定回避了表决，表决结果合法、有效。我们同意公司对外投资产业基金暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、审计委员会审核意见情况

公司审计委员会认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项。

八、可能面对的风险

本产业基金其他意向方未确定，最终认缴出资金额存在不确定性；本产业基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行行政审批部门、中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；基金各发起方、参与方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险；公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，即0.50亿元。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续关注基金设立及后续推进情况，并根据相关要求，及时履行信息披露义务。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次对外投资产业基金暨关联交易事项符合公司发展战略，与公司主营业务具有相关性和协同性，不违反相关公司承诺。保荐机构对公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项无异议。

十、上网公告附件

（一）《江苏联瑞新材料股份有限公司董事会审计委员会关于第三届董事会第十三次会议相关事项的书面审核意见》

（二）《江苏联瑞新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》

（三）《江苏联瑞新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

（四）《东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司对外投资产业基金暨关联交易的核查意见》

特此公告。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2022年3月16日

证券代码：688300证券简称：联瑞新材公告编号：2022-006

江苏联瑞新材料股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年4月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年4月6日14点00分

召开地点：公司综合楼三楼309会议室（江苏省连云港市海州区新浦经济开发区珠江路6号）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月6日

至2022年4月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，并经第三届董事会第十三次会议提请召开股东大会，相关公告已于2022年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：广东生益科技股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2022年3月30日（上午8:30-11:30，下午13:30-17:30）到公司董事会办公室办理登记手续。

（二）登记地点

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会办公室（江苏省连云港市海州区新浦经济开发区珠江路6号）。

（三）登记方式

1、自然人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证原件、股票账户卡等持股证明；自然人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证原件、自然人股东有效身份证复印件和自然人股东股票账户卡等持股证明、授权委托书（见附件1）原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席的，应出示本人有效身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人股东营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡等持股证明；法人股东法定代表人委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证原件、法人股东营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡等持股证明、授权委托书（见附件1）原件（法定代表人签字并加盖公章）。

3、股东可按以上要求以信函或邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和邮件到达日应不迟于2022年3月30日16:00，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明"股东大会"字样。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述材料原件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区珠江路6号董事会办公室

联系电话：0518-85703939

联系邮箱：novoinfo novoray.com

联系人：柏林

特此公告。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2022年3月16日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏联瑞新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月6日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中"同意"、"反对"或"弃权"意向中选择一个并打"√"，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688300证券简称：联瑞新材公告编号：2022-007

江苏联瑞新材料股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十二次会议于2022年3月15日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年3月10日以通讯方式送达各位监事，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、召开方式和内容。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》

监事会认为：本次公司拟以自有资金0.50亿元对外投资产业基金暨关联交易事项符合对外投资和关联交易的相关规定，本事项符合公司发展战略，与公司主营业务具有相关性和协同性。

公司监事会同意公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于对外投资产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022-005）。

本议案经公司监事会审议通过后，需提交股东大会审议。

三、报备文件

《江苏联瑞新材料股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》

特此公告。

江苏联瑞新材料股份有限公司

监事会

2022年3月16日

来源：中国证券报·中证网作者：